界面新闻记者 | 胡振明

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为聚焦核心主业经营，华联股份（000882.SZ）将成立不足两年的合营企业股权卖给关联方，交易对价不高，但目标公司总资产规模不小。如此交易会是表面看起来的这么简单吗？

近日，华联股份与北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）签订了《股权转让协议》，拟将其持有的北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）30%的股权转让给北京SKP，转让价格6000万元。

美好生活于2021年10月14日设立，主要承租并运营位于北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧（2号地）的商业项目。2021年9月24日，华联股份发布公告称，公司与北京SKP签订了《股东出资协议》，双方共同出资设立一家商业运营公司（即北京华联美好生活百货有限公司），注册资本金额为2亿元。其中，华联股份以自有资金认缴出资6000万元，占注册资本30%，北京SKP认缴出资1.4亿元，占注册资本70%。

截至2022年12月31日，美好生活经审计的资产总额为12.42亿元，负债总额为11.34亿元，净资产10835.16万元，相比于注册资本金额2亿元已经减少了45.82%。

2022年度是美好生活设立后的第一个完整年度。美好生活在这年实现营业收入388.86万元，营业利润-9131.25万元，净利润-9131.23万元，经营活动产生的现金流量净额-3033.23万元。

本次交易完成之前，美好生活为华联股份的联营企业，其净利润情况影响华联股份的投资收益和长期股权投资的金额。由于2022年度美好生活净利润亏损，华联股份对其投资收益也出现了相应的损失；美好生活的净资产已下降到10835.16万元，华联股份持有美好生活的长期股权投资减少为3250.55万元。

根据公告，美好生活设立一年多，其总资产就超过了12亿元的规模，不过，主要通过债务融资，资产负债率高达91.30%；而且营业收入很少，仍处于亏损之中。本次交易的股权转让价格结合美好生活的实际情况，交易各方协商以实缴金额确定交易价格，即华联股份实缴的6000万元出资为交易价格。

华联股份预计，本次交易将带来约2700万元投资收益。虽然华联股份称本次交易不会对公司本年度财务状况产生重大影响，不过，2022年度华联股份的营业利润、净利润分别为-1.54亿元和-1.85亿元，2023年一季度的归母净利润为843.69万元，相比之下，本次交易将带来的投资收益不能小觑。

本次交易完成后，华联股份将不再持有美好生活的股权，退出目标公司美好生活；北京SKP将持有目标公司美好生活的100%股权。美好生活的董事人员均变更为北京SKP指定的人员。

华联股份与北京SKP的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。同时，华联股份的董事李翠芳、马作群在华联集团担任董事、副总裁职务，在北京SKP担任董事职务，构成关联董事。

北京SKP主要从事百货经营业务，定位于高端商业零售。截至2022年12月31日，北京SKP经审计合并财务报表净资产为41.45亿元；2022年度营业收入为60.79亿元，净利润为6.68亿元。

基于北京SKP的财务状况、盈利水平及资信情况，华联股份董事会认为其拥有收购此次股权的支付能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

协议约定，本次股权转让价款一次性支付。北京SKP应于协议签署生效后10个工作日内一次性全额向华联股份支付股权转让价款6000万元。华联股份表示，出售股权获得的资金将用于补充公司流动资金。

截至2023年第一季度末，华联股份的货币资金为9.78亿元，同时还有8.03亿元比较容易变现的交易性金融资产，相比之下，上述6000万元股权转让款用于补充公司流动资金似乎并不会有很大的影响。

不过值得注意的是，华联股份或许现金充足，但是近年经营业绩并不十分理想。截至2023年第一季度末，华联股份累计未分配利润为-6.22亿元，这主要是2021年和2022年出现大额亏损所致。

2021年和2022年，华联股份实现的归母净利润为-1.77亿元和-1.89亿元，实际上，自2015年以来其扣非净利润均为负数，2015年至2022年合计亏损19.15亿元。

通过本次交易，华联股份剥离了亏损的合营企业，并且还获得约2700万元的投资收益，但是目标公司美好生活成立不足两年，总资产超过12亿元，未来将会有什么样的经营与发展？仅协商就以注册资本的实缴金额确定交易价格，将股权转让给关联方，是否公允、合理？类似这样的问题，在华联股份的公告中都没有得到充分论证与披露。

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